M&Aは終わった。
しかし、
本当のトラブルはここから始まることがあります。
売主・買主双方の立場を理解した弁護士が、
表明保証違反・補償請求・損害賠償請求へ対応します。
M&A成立後に直面する、表明保証違反・補償請求に関するお悩み
売却完了後に買主から予期せぬ補償請求が届いた
高額な損害賠償請求に対してどう対応すべきか分からない
契約書の表明保証条項に違反していると主張されている
デューデリジェンスで開示した情報について責任を問われている
M&A仲介会社の対応範囲外と言われ、どこに相談すべきか分からない
買主から訴訟提起を予告され、対応に追われている
表明保証とは、M&A（株式譲渡・事業譲渡等）の契約において、売主が買主に対して、対象会社に関する一定の事実が真実かつ正確であることを表明し、保証する条項です。
売主が表明保証した事実が実際には正確でなかった場合、「表明保証違反」となり、買主は売主に対して補償請求や損害賠償請求を行うことができます。
帳簿に記載されていない債務が後日判明したケース
未払税金や税務リスクが発覚したケース
未払残業代や労働紛争が判明したケース
未開示の訴訟や紛争が存在したケース
許認可や法令遵守に関する問題が発覚したケース
財務諸表の正確性に問題があったケース
重要な契約の未開示やチェンジオブコントロール条項の問題
適切な対応手順と売主側の防御ポイント
株式譲渡契約（SPA）の全体像を把握し、表明保証条項・補償条項の内容を確認します。
買主からの補償請求通知の内容を精査し、請求の根拠と範囲を特定します。
違反が主張されている表明保証条項の文言を精査し、実際に違反が成立するか検討します。
補償上限額、通知期限、免責条項、損害の範囲等を確認します。
契約書の分析結果に基づき、買主との交渉方針を策定し、交渉を行います。
交渉で解決しない場合は、訴訟対応を行います。
こうした論点は、補償責任の成否や範囲に大きく影響します。
表明保証条項の文言に照らし、実際に「違反」が成立するか検討します。
デューデリジェンスで既に開示していた情報について、責任を負うべきか検討します。
買主が事実を認識していた場合の責任の有無を検討します。
サバイバル期間（通知期限）を経過した請求は無効となる場合があります。
補償上限額（キャップ）や最低請求額（バスケット）の適用を検討します。
表明保証の範囲を限定する文言の解釈により、違反が否定される場合があります。
ディスクロージャーレター・スケジュールで開示した事項との関係を検討します。
買主が認識していた事実について請求を制限する条項の有無を確認します。
補償請求を検討している買主の方もご相談いただけます
表明保証違反が判明し、売主に対して補償請求を行いたい場合の対応
表明保証違反を立証するための証拠の収集・整理
表明保証条項・補償条項の解釈と請求の可否の検討
表明保証違反により生じた損害額の算定・立証
売主との補償交渉の代理
交渉で解決しない場合の訴訟対応
M&A紛争に強い理由
売主側の立場からM&A案件に注力しており、売主が直面するリスクや論点を熟知しています。
多数の株式譲渡契約（SPA）のレビュー経験があり、表明保証条項・補償条項の論点を的確に把握します。
基本合意書（LOI）の段階から関与し、M&Aの全プロセスを理解した上で紛争対応を行います。
売主側代理人としての契約交渉経験を活かし、契約条項の趣旨・背景を踏まえた主張を行います。
M&A後の表明保証違反・補償請求に関する紛争対応の実績があります。
日常的な企業法務の経験を活かし、対象会社の事業内容を理解した上で対応します。
売主側代理人
花井・佐竹法律事務所 代表弁護士
M&A後のトラブルに関する紛争対応を多数手がけています。契約締結後まで見据えた契約交渉を重視し、売主が売却後に不測の責任を負わないよう、契約段階からリスクを最小化する助言を行います。
🎓 京都大学法学部 卒業
🏦 みずほ銀行にて企業向け融資を担当
⚖️ 北浜法律事務所にて企業法務に従事
🏢 花井・佐竹法律事務所 設立
表明保証違反とは、M&A（株式譲渡・事業譲渡等）の契約において、売主または買主が相手方に対して行った事実の表明・保証が、実際には正確でなかったことをいいます。例えば、「簿外債務は存在しない」と表明保証したにもかかわらず、後日簿外債務が判明した場合などが典型例です。
まず株式譲渡契約（SPA）の表明保証条項と補償条項を確認してください。通知期限、補償上限額、免責条項などを精査し、請求が契約上の要件を満たしているか検討します。早期に弁護士へ相談することで、適切な対応方針を立てることができます。
デューデリジェンス（DD）で開示済みの事項については、買主が認識していたとして表明保証違反の責任が否定される場合があります。ただし、契約書の文言（サンドバッギング条項・アンチサンドバッギング条項の有無）やディスクロージャーレターの内容によって結論が異なりますので、個別の検討が必要です。
はい。多くの株式譲渡契約では、表明保証違反に基づく補償請求に通知期限（サバイバル期間）が設けられています。この期限を過ぎた請求は無効となる場合があります。期限の確認は重要な防御ポイントです。
慌てて対応する必要はありません。まず請求の根拠（どの表明保証条項に違反したとされているか）を確認し、契約書の補償条項に照らして請求が適法かどうかを検討してください。回答期限がある場合もありますので、早めに弁護士へご相談ください。
もちろんです。むしろ訴訟になる前の段階でご相談いただくことで、交渉による解決の可能性が高まります。補償請求を受けた段階、あるいは請求を検討している段階で、お早めにご相談ください。
お電話またはお問い合わせフォームよりご連絡ください。
ご状況をお伺いし、表明保証違反・補償請求の内容に応じた助言を行います。
ご依頼内容を確認し、費用のお見積りをご提示します。
ご納得いただけましたら、正式にご依頼をお受けします。
契約書分析、交渉代理、訴訟対応など、ご依頼内容に応じたサポートを開始します。
ご相談いただいたからといって、必ずご依頼いただく必要はありません。
まずは状況を整理するためのご相談としてもご利用いただけます。
地域に根ざした法律事務所として、M&A紛争対応を支援しています
花井・佐竹法律事務所は、愛知県名古屋市中村区（名古屋駅徒歩圏内）を拠点に、M&A後の表明保証違反・補償請求に関する紛争対応を行う法律事務所です。名古屋市内はもちろん、愛知県全域、岐阜県、三重県の経営者の方を中心に、株式譲渡契約（SPA）の分析、売主側代理人としての交渉・訴訟対応まで、一貫した法的サポートを提供しています。
オンライン相談（Zoom等）にも対応しており、遠方の企業様もサポート可能です。
所在地
〒450-0002
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名古屋駅 徒歩5分／地下鉄桜通線 国際センター駅 徒歩3分
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アクセス
国道23号線 一ツ木・上重原インターすぐ
営業時間
平日 9:00〜18:00（事前予約で時間外対応可）
駐車場
事務所前に専用駐車場あり（無料）
表明保証違反・補償請求に関するご相談を承ります。
契約書の内容を確認した上で、最適な対応方針をご提案します。